旅顺口。
旅顺要塞，堪称是亚洲最坚固，最壮观的要塞群之一。
山峦起伏间，苍松翠柏已经被砍伐殆尽，变成了堑壕里的木板和支撑架子。各个支撑点和阵地的射界都被清理完毕，雷区，鹿角，双层铁丝网，伏地铁丝网，壕沟层层防护，探照灯在夜间巡回扫描。钢筋水泥结构的永久性要塞工事，复杂的坑道和地下仓库和屯兵所系统，密如蛛网的交通壕，伪装得严严实实的倒打火力点，侧射火力点，坚固的胸墙，一百五十度射界的全覆盖永久炮台，制高点顶部胸墙防护，三百六十度旋转的电驱重炮，配合着港湾内部被山岭和炮台遮护起来的鱼雷艇，炮艇，海防舰，组成了全向防御体系。
日军别无选择。
旅顺老铁山制高点上的三o五毫米要塞重炮，对于日舰进出渤海湾，尤其是白天进出是重大威胁。如果要自由威胁华军京畿内陆，就必须拔除这个钉子，粉碎华军的铁门栓。而且，彻底控制旅顺，也将使日军在未来的海战中占据更强的优势。
日军已经拿出了血本。
日本国内的海防要塞炮被拆下，直接运送到了旅顺外围。在这里，日军集中了二十四门二八o毫米重型攻城炮，四十八门二o三毫米重榴弹炮，一百门一五o毫米克虏伯重炮，数不清的小口径野战炮，速射炮和臼炮，还有全部日俄联合舰队以及俄太平洋第二舰队的支援。
为了尽快攻下旅顺，亲临辽东的明治天皇抵达旅顺前线，并带来了近卫第二师团。日军在此地已经集中了四个师团：近卫第二，第六，第十四，海军陆战第一师团。全部的部队都已经补充到齐装满员的状态，而天皇的亲临更让这些满脑子愚忠的日本军人士气爆棚。
由天皇授意，日本帝国满洲军第五军主帅伏见宫贞爱亲王公然喊出“得旅顺者得东亚”的口号，发送全军，更激得日本军人热血沸腾。陆海军两方面都在天皇御驾之前发了誓言，必定攻取旅顺最激动的东条英教中将当场差点切指明志，好在被眼疾手快的六师团师团长大久保春野拉住，军参谋长田中义一抢过了军刀。
明治天皇嘉许其志气，当场赐下手书“帝国栋梁”，东条英教跪接敕语，捧在头顶，哽咽着说道此必为东条家家传至宝，目睹这一切的军人们无不热泪盈眶。
自九月五日开始，华军自岫岩方向展开反攻，对当面的日本满洲军第一军所部施加了强大压力，日军被迫自后方调动预备队，而旅顺方向的总攻也更加紧迫。
经过与俄国方面的协商，日军对旅顺的总攻将于九月十日展开。
九月十日，黎明。
连续三天的炮战，已经让华军前线要塞区千疮百孔，阵地前沿的各种障碍物也被清扫出了进攻通道。日本人用东亚民族特有的勤劳实施了卓有成效的土工作业，把攻击发起线一直推到了华军警戒阵地前五百米的地方，甚至在一些火力死角地区推到了三四百米以内。
日军尖利的军号声此起彼落。
华军阵地，看起来一片平静。
如果从空中俯瞰下去，却是另一番景象。
隐藏在隐蔽部，坑道屯兵所里的中国士兵在指挥官的催促下默默地进入战位。华军并不是一下子把前沿兵力都填进战壕，而是只上去一部分。这是为了防御敌军的炮击，也是为了保持机动预备队和轮战。
从一开始，华军的策略就很明确：消耗战。
按照大本营下达的指令，本次战役的目标是“让日军把血流干”。这当然很合旅顺守备司令官易水寒的胃口。
易水寒的计划也简单：用钢铁摧毁人肉，用物质摧垮精神。
他当然有这个资本：旅顺口的要塞巨炮，周密配置的火力点，巨量的弹药储备。
日军的主攻方向，集中在东鸡冠山北炮台和白银山北炮台，而在松树山炮台和二龙山炮台进行了牵制性攻击。原因也比较容易理解：白银山北炮台临近海岸，而且和东鸡冠山北炮台一起正对着从大连南下的日军。打下这里，就可以直接利用山体反斜面阵地布置重炮，横扫旅顺内湾，并且扫平黄金山上的炮台群。
日军主攻部队由号称日本第一强军的第六师团和师团长表现最为活跃的第十四师团组成。第六师团对东鸡冠山北炮台的攻击一上来就祭出了第四十五鹿儿岛联队这样的王牌，而第十四师团也使用了第五十九宇都宫联队进攻白银山北炮台。